水羊股份超11倍溢價收購遭問詢 3.35億收購資金來源未披露

　　中國網財經7月21日訊(記者葉淺 單盛群)7月17日，御泥坊母公司水羊股份(300740.SZ)披露公告稱，擬以4450萬歐元購買EviDenS de BeautéSAS(以下簡稱“標的公司”)90.05%的股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元(折合人民幣約3.35億元)。

　　公開資料顯示，水羊股份是一家以自主品牌為核心，自主品牌與代理品牌雙業務驅動的化妝品公司，主要從事化妝品的研發、生產與銷售。自主品牌有“御泥坊”“小迷糊”等，代理品牌包括城野醫生、露得清、KIKO等。

　　據水羊股份披露，標的公司旗下擁有法國高端品牌伊菲丹(EviDenS)，該品牌于2019年正式入駐中國，水羊股份為其在國內的獨家代理商。從代理到收購，從使用權到所有權，水羊股份表示，這次交易將讓公司獲得高端品牌的同時，也獲得品牌背后的研發和產品線，此次收購是水羊股份豐富品牌矩陣的重要一步。

　　由于在高端品牌領域缺乏優勢，水羊股份此前曾試圖通過收購逐漸打破這一局面。

　　2018年9月，御家匯(水羊股份更名前股票簡稱)宣布擬收購北京茂思商貿有限公司60%的股權，后者擁有“阿芙”精油品牌。

　　當時，標的估值的增值率高達744.51%，交易一經披露迅速引起監管部門的注意，深交所發函要求上市公司說明交易評估增值率較高、市盈率較高的合理性。最終，這筆交易因“資本市場環境發生較大變化”而告終。

　　而本次收購伊菲丹，據水羊股份披露，截至2022年5月末，標的公司凈資產規模為346.55萬歐元，按此計算，水羊股份以4450萬歐元股權對價買下標的股權要支付超11倍的溢價。此外，水羊股份還將以500萬歐元買下標的公司債權，兩筆交易合計4950萬歐元，折合人民幣約3.35億元。

　　水羊股份表示，公司將以自籌資金完成本次收購，但未說明具體是自有資金支付、融資支付，或是兩者結合。但從財務狀況來看，上市公司現金并不寬裕，能否順利完成大手筆收購，還需打上一個問號。

　　2022年一季報顯示，水羊股份賬面貨幣資金僅3.85億元，短期借款5.68億元，貨幣資金無法覆蓋短期借款。這就意味著，若公司不采取對外融資方式籌資，而全部采取自有資金支付，對公司現金流將會有比較大的影響。

　　此外，近年來，水羊股份資產負債率逐年走高。2018-2021年，水羊股份資產負債率分別為26.64%、34.02%、37.87%和41.95%。2022年一季度末，資產負債率達到43.34%，為公司2018年上市以來最高水平。

　　值得注意的是，本次收購公告披露后，深交所的關注函也緊隨而至。深交所要求水羊股份補充說明公司本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補充說明公司擬采取和已采取的對標的公司進行管控及業務整合的相關措施和計劃，收購完成后公司能否對標的公司實施有效控制等。

　　此外，由于收購溢價較高，預計將形成大額商譽，深交所還要求水羊股份說明業績承諾的設定情況、評估增值率較高的原因和估值參數選取情況等，同時還要求公司補充披露標的公司近年各類型產品的銷售額、成本及費用變動情況等。